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LIVRES ET REGISTRES CORPORATIFS

Par LGR Avocats

(Le prsent document est un aide-mmoire seulement et
ne remplace pas l'opinion de votre avocat ou notaire.)

Toute personne constitue en corporation connat l'existence du registre des procs-verbaux (livre des minutes) qu'elle reoit lors de l'incorporation, souvent pour ne plus y penser par la suite jusqu' ce qu'un problme se pose. Mais quelles sont les obligations de la socit cet gard? La socit doit tenir et conserver un certain nombre de registres et tre en mesure de produire des copies des diffrentes rsolutions qu'elle adopte. La formule du registre des procs-verbauxest donc largement rpandue. Ce volume contient un certain nombre de sections. En voici une brve description.

1) Certificat de constitution

Dans cette rubrique devraient tre consigns le certificat de constitution et les diffrentes annexes qui constituent les documents d'incorporation, incluant la structure de capital et les restrictions au transfert des actions, de mme que toute autre annexe qui pourrait restreindre les pouvoirs de la socit ou fixer ses pouvoirs d'emprunt. Au cours de la vie corporative, il peut survenir, pour diffrentes raisons, des modifications au certificat de constitution ou une fusion avec d'autres socits. Les documents de modification sont aussi insrs cet endroit. Ces documents devront tre produits par la socit quand viendra le temps de dterminer l'tendue des pouvoirs qu'elle possde lorsqu'elle voudra poser certains gestes: dclaration de dividendes, rachat d'actions, achat d'immeubles, hypothques, emprunts, etc.

2) Convention entre actionnaires et/ou convention unanime des actionnaires

De plus en plus d'actionnaires signent entre eux une convention entre actionnaires, laquelle gre diffrents aspects de la vie corporative. La socit peut tre partie une telle convention et il est utile de consigner une copie de celle-ci au livre des procs-verbaux afin qu'il en soit tenu compte lors de transactions importantes ou lorsque certaines dcisions doivent tre prises par la socit. Lorsque tous les actionnaires signent un document par lequel les pouvoirs du conseil d'administration sont restreints quant la gestion des activits ou des affaires internes de la socit, on parle alors d'une convention unanime. L'existence de celle-ci doit tre dclare au registre des entreprises du Qubec, que la socit ait t incorpore sous la loi provinciale ou fdrale, si elle est immatricule au Qubec. Cette convention unanime pourra tre consulte par les cranciers de la socit sur simple demande.

3) tat des informations

La Loi sur la publicit lgale des entreprises individuelles, des socits et des personnes morales exige que, lors de sa constitution ou au plus tard dans les soixante (60) jours suivant celle-ci, toute socit produise une dclaration initiale auprs du Registraire des entreprises. Cette dclaration vise alimenter un registre central (tat des informations sur une personne morale). l'occasion de son rapport annuel, la socit doit payer des droits annuels et tenir jour cette dclaration. dfaut de le faire, la socit pourra tre radie d'office. Si des changements surviennent entre les priodes de dclaration annuelle, la socit peut alors produire une dclaration de mise jour courante.

4) Rglement gnral et autres rglements

Lors de son organisation, la socit devrait avoir adopt un rglement gnral prvoyant les diffrents modes de convocation des runions, les fonctions de chacun de ses administrateurs et officiers et autres dtails de sa gestion. Ce rglement, ainsi que les rglements subsquents (rglement gnral d'emprunt, rglement bancaire, etc.) sont consigns sous cette rubrique.

5) Procs-verbaux/rsolutions des actionnaires et des administrateurs

Ds sa formation, la socit doit faire une premire rsolution d'organisation et procder l'acceptation des souscriptions reues pour des actions du capital-actions, nommer des administrateurs, adopter le rglement gnral, le rglement d'emprunt et le rglement bancaire et autoriser l'mission des certificats d'actions s'il y a lieu. Une fois cette organisation faite, les administrateurs se runissent entre eux pour nommer ceux qui occuperont des postes de dirigeants (prsident, secrtaire-trsorier, etc.). Les actionnaires auront aussi nomm un vrificateur ou, si la loi leur permet, d'y renoncer et de nommer un expert-comptable.

la suite de l'insertion des runions d'organisation suivent les assembles annuelles et spciales des actionnaires. l'occasion de ces assembles, ceux-ci reoivent le rapport du vrificateur ou de l'expert-comptable, l'approuvent, procdent l'lection de nouveaux administrateurs, et nomment un nouveau vrificateur pour l'anne venir. La loi exige qu'une telle assemble ait lieu une fois l'an. Il n'y a pas d'obligation de tenir d'assemble formelle des membres du conseil d'administration, mais il est de coutume, tout le moins, de tenir une telle assemble la suite de l'assemble annuelle des actionnaires et la rlection des administrateurs, afin que ceux-ci reconfirment leurs postes de dirigeants. La loi provinciale a t modifie pour prvoir la possibilit d'tre dispens de constituer un conseil d'administration en situation d'actionnaire unique si une dclaration est adopte en ce sens.

NOTE: toute assemble des actionnaires ou des administrateurs doit tre prcde d'un avis de convocation conforme aux rglements gnraux et dans le dlai fix par ceux-ci. Toutefois, une assemble non validement convoque peut tre accompagne d'une renonciation l'avis de convocation. Dans les socits comprenant un plus petit nombre d'actionnaires ou d'administrateurs, il est de coutume de procder non pas par assemble, mais par une rsolution signe par tous pour tenir lieu d'assemble. Tant pour les renonciations l'avis de convocation que pour les rsolutions tenant lieu d'assembles, la signature de toutes les personnes devant tre convoques est requise.

6) Actionnaires/administrateurs

La plupart des registres de procs-verbaux contiennent ces deux rubriques pour permettre dy inscrire les coordonnes des actionnaires et administrateurs, la date de leur entre en fonction ainsi que celle de leur dpart. Les ajouts et les dparts doivent faire lobjet dune dclaration auprs du Registraire des entreprises.

7) Registre des valeurs mobilires

Sous cette rubrique, la socit inscrit, pour chacun des actionnaires, chaque souscription accepte, chaque transfert et chaque modification daction, de sorte que lon puisse connatre lidentit des actionnaires, le nombre exact dactions dtenues par chacun dans chaque catgorie dactions, la provenance de ces actions et le numro de chaque certificat.

8) Registre des transferts

Les certificats dactions dment mis et signs sont des valeurs qui peuvent faire lobjet dune transaction. moins de restrictions dans la charte, ou de restrictions contenues une convention unanime dactionnaires, ces certificats peuvent tre endosss et transmis. Toutefois, pour tre opposable la socit, le transfert doit tre enregistr par le secrtaire de la socit et on doit annuler le certificat appartenant au vendeur des actions pour en mettre un nouveau lacqureur. Il est important que la socit conserve tout certificat annul afin dassurer quil ny a pas double emploi. La plupart des registres de procs-verbaux contiennent une rubrique Registre des transferts dont la signature du cdant et de cessionnaire fait double emploi avec lendossement du certificat.

9) Certificats dactions

Thoriquement, les certificats dactions tant des titres, ceux-ci devraient tre remis leur dtenteur. La majorit des socits nont quun seul ou un trs petit nombre dactionnaires qui sont lis. Il est donc frquent, aprs lmission des certificats dactions, de trouver les originaux de ceux-ci, pour chacun des dtenteurs, la fin du livre des procs-verbaux. Il est dsormais possible pour les socits charte provinciale dmettre des actions sans certificat, la suite de quoi un avis est remis lactionnaire en ses lieux et places.


LGR Avocats, 2015

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Me Vanessa L, avocate
Tl. : 450 436-8022
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